2024年1月1日,新的聯邦企業透明法案(Corporation Transparency Act, 以下簡稱“CTA”)即將實施。屆時,該CTA法案會要求美國境內以及境外的符合申報要求的機構向美國財政部下屬金融犯罪執法網絡機構(Financial Crimes Enforcement Network, 以下簡稱“FinCEN”) 上報其受益所有權人信息(Beneficial Ownership Information,以下簡稱“BOI”), 該法案意圖通過加強披露機構結構透明性的方法來打擊洗錢、逃稅和稅務欺詐等金融犯罪行為。CTA的施行給投資人和機構在美國經營的合規提出了新的挑戰,本文意在初步討論這一新法案將對什么主體(機構)適用,以及怎樣滿足新的合規要求。
CTA法案于2021年被通過,但是因為需要FinCEN作為實際執法機構來制定實施法規,該法案的實施幾次被推遲,直到2024年1月被確定開始施行。CTA要求FinCEN收集BOI數據來建立一個聯邦數據庫。所有通過向美國州務卿辦公室(Secretary of State Office)或者相似機構提交文件來成立或者注冊經營的機構主體,包括公司,有限責任公司,有限責任合伙公司和其他企業類型等(Corporation, Limited Liability Company ,Limited Liability Partnership, 但是通常不包括Trust), 都需要向FinCEN申報其BOI數據, 除非其享有某種豁免。
2024年1月1日之前已存在的報告公司
- 在2024年1月1日之前在美國創建或注冊開展業務的公司。報告截止日期為2025年1月1日。
- 報告公司只需要提供關于自身和受益所有者的信息。報告公司無需提供關于其公司申請人信息。
自2024年1月1日起新成立的公司
- 于2024年1月1日之后 – 2025年1月1日之前在美國創建或注冊開展業務的公司。
- 報告截止日期為收到政府公司成立確認通知后的90個自然日內。
自2025年1月1日起新成立的公司
- 2025年1月1日后美國創建或注冊開展業務公司。
- 報告截止日期為收到政府公司成立確認通知后的30個自然日內。
報告公司將需要報告有關自身、受益所有者和公司申請人的信息。
?在CTA下現有23種可豁免情況, 其中包括已經上市公司(因為上市公司已經按照要求披露了最終受益人信息), 銀行和其他金融機構, 保險公司, 投資公司,非盈利機構和其他免稅機構主體, 政府主體和公用事業主體等。另外還有一種“大型運營企業” (“large operation company”)豁免, 要滿足這個豁免, 該企業需要滿足:
1. 在美國境內擁有20人以上的雇員;
2. 每年年收入超過5百萬美金;
3. 在美國境內成立了辦公室(共享辦公室除外)。
不符合豁免條件而需要申報的企業需要申報其每一個受益人的受益人信息。“受益人”是指直接或者通過間接(通過合同,關系,安排,共同合意或者其他方式達成):1. 擁有對企業的重大控制權;
2. 擁有或者控制企業25%或者以上所有權益的控制權。
大多數的高管,即公司首席執行官、首席財務官、首席運營官或總法律顧問會被認為擁有對公司的重大的控制權。
需要提供的受益人信息BOI包括:
1、法定姓名;
2、出生日期;
3、現居住地址;
4、該受益人的身份核實信息,可以是護照號、駕駛證號碼、或者政府發給的其他身份文件(含照片)。
針對在2024年1月1日之后成立的需要申報的企業, 除了申報受益人信息之外, 企業還需要申報公司申請人 的信息,公司申請人是指跟州務卿辦公室申請提交成立公司文件注冊申請公司成立的人,或者提交CTA申報的負責人。
如沒有按時提交申報或者在申報中提供虛假信息會面臨:
1. 每延遲一天繳納$500罰款的民事處罰;
2. 面臨罰款$10,000及以上和不超過兩年的監禁的刑事處罰。
據統計, 在CTA被實施之后, 全美大約90%的企業都需要申報其BOI信息, 沒有按時申報和/或者申報信息不實將面臨民事或者/和刑事處罰。隨著CTA被實施的日期越來越近, 企業需要及時分析和評估其是否屬于需要申報的企業、是否滿足任何豁免情形。如果需要申報的話,需要及時收集相關信息, 按照CTA的要求及時進行申報。
已在或擬在美國注冊公司的企業主,確定相關實體的受益所有人信息,以遵守《企業透明法》和即將出臺的實施條例的要求。并及時通過專業會計師或秘書公司準備BOI材料,提交受益人申報,以滿足當地政策法規要求。
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